本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购...
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
回购股份的用途:本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。
回购方式:本次以集中竞价方式从二级市场回购公司股份。
回购资金总额:不低于3000万元，不高于5000万元，
回购期限:自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月，
回购价格:回购价格不超过16元/股，
相关股东是否有减持计划:根据公司对控股股东，实际控制人，持股5%以上股东，董事，监事，高级管理人员的询问和回复:
1.截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员在未来三个月或六个月内无减持公司股份的计划如上述主体未来计划实施减持计划，公司将按照法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务
相关风险提示
1.若回购期间公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则可能存在回购方案无法实施的风险，
2.股份回购实施过程中，公司受宏观调控，临时经营需要等因素影响，导致股份回购所需资金未及时到位，导致回购方案未按计划实施的风险，
3.因公司生产经营，外部客观条件等发生重大变化。，可能存在根据相关规定变更或终止回购计划的风险，
4.回购股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在回购股份因上述计划无法实施而无法授予和注销的风险，
5.本次回购方案不代表公司最终股份回购的实际执行情况公司将在回购期限内根据市场情况作出回购决定，回购方案存在调整，变更或终止的风险
一，回购计划的审核和实施程序
日前，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》公司独立董事对该议案发表了独立意见
根据《公司章程》的有关规定，本议案已由三分之二以上董事出席的董事会会议决定，无需提交公司股东大会审议。
二，回购计划的主要内容
公司回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为维护公司和投资者的利益，充分调动公司管理者和员工的积极性，将股东利益，公司利益和员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，实施公司股权激励计划或员工持股计划。
待回购股份的类型
本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股。
回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
回购期
1.本次股份回购的实施期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。满足下列条件之一的，回购期提前到期，回购方案实施:
若回购金额在此期限内达到最高限额，则回购程序完成，即回购期限自该日起提前到期，
若公司董事会决定终止本次回购计划，则回购期自董事会决议终止本次回购计划之日起提前到期。
2.公司在下列期间不得回购股份:
公司年度报告，半年度报告，季度报告公告日因特殊原因在公告日前10个交易日内延期的，从原任命公告日前10个交易日起至公告前一日止计算，
公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内，
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中至依法披露之日，
中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，因筹划重大事项导致公司股票连续停牌超过10个交易日的，回购方案将延期，并在股票复牌后及时披露。
回购的目的，数量，占公司总股本的比例，资金总额。
回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划回购资金总额为3000万元至5000万元人民币按照最高回购价格16元/股计算，本次回购股份数量为187.5万至312.5万股，占公司总股本的0.20%至0.33%本次回购的具体回购数量及占公司总股本的比例，以回购完成或回购实施期届满时公司实际回购情况为准
如果公司实施其他除权除息，如送股，资本公积转增股本，现金分红，配股等，在股份回购期限内，自除权除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定调整回购股份数量
这次回购的价格
回购股份的价格不超过16元/股，回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%具体回购价格由公司董事会在回购实施过程中，综合公司二级市场股票价格，公司财务状况，经营状况等因素确定
如公司实施其他除权除息，如送股，资本公积转增股本，现金分红及配股等股份回购期间，自除权除息之日起，回购股份的价格上限根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整
回购后公司股权结构的预期变化
假设公司本次计划回购总股本5000万元，以16元/股回购股份，预计可回购约312.5万股。
假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划且全部锁定，预计公司股权结构变动如下:
如果回购的股份未用于实施股权激励计划或员工持股计划，导致全部股份注销，预计回购后公司股权结构变化如下:
以上计算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变化情况以实际执行为准。
分析本次股份回购对公司日常经营，财务，R&D，盈利能力，债务履行，未来发展及保持上市地位可能产生的影响。
截至2021年12月31日，公司总资产1150，607.68万元，归属于上市公司股东的净资产704，291.89万元，流动资产667，607.47万元按照回购资金上限5000万元计算，回购资金占2021年12月31日总资产，归属于上市公司股东的净资产，流动资产的比例分别为0.43%，0.71%，0.75%，均较小根据公司目前的经营，财务状况和未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营和未来发展产生重大影响，不会对公司的盈利能力，债务履行情况和R&D能力产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化回购后公司股权分布符合上市公司条件，不影响公司上市地位
本次股份回购用于实施股权激励计划或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效结合股东，公司和员工的利益，使各方关注公司的长远发展，促进公司长期，健康，可持续发展。
独立董事对本次股份回购方案的合规性，必要性，合理性，可行性及其他相关事项的意见。
1.公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《关于支持上市公司股份回购的意见》，《上市公司股份回购规则》，《上海证券交易所上市公司自律准则第7号股份回购》及其他法律，法规和规范性文件的有关规定董事会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司股份回购合法合规
2.公司股份回购的实施有利于优化公司治理结构，增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护投资者利益公司股份回购用于实施股权激励或员工持股计划，可以有效结合股东，公司和核心团队的利益，充分调动公司管理人员和核心人员的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司的可持续发展这种回购是必要的
4.本次回购采取集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们认为公司的股份回购方案合法合规，可行且必要，符合公司及全体股东的利益我们同意这个股份回购计划
上市公司董事会，控股股东，实际控制人，回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份的说明，是否与本次回购计划存在利益冲突，内幕交易，市场操纵等情况。
经自查，在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员均未买卖公司股份，与本次回购计划不存在利益冲突，内幕交易和市场操纵。
上市公司询问控股股东董，实际控制人，回购提议人，持股5%以上股东未来3个月，6个月是否有减持计划。
公司已分别向控股股东，实际控制人，持股5%以上股东，董事，监事和高级管理人员发出问询函，收到回复如下:
1.截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员在未来三个月或六个月内无减持公司股份的计划如上述主体未来计划实施减持计划，公司将按照法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务
股份回购后依法注销的相关安排
回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果及股份变动公告后36个月内完成授予若公司在上述期限内未使用回购股份，公司将根据《公司法》，《证券法》等法律法规的规定注销未使用的回购股份，具体按照《公司法》等相关规定执行
公司防止侵害债权人利益的相关安排
董事会办理本次股份回购的具体授权。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人，在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司和股东利益的原则，办理本次股份回购的相关事宜。授权内容和范围包括但不限于:
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次股份回购的具体实施方案，
2.除根据有关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的规定需要公司董事会和股东大会表决的事项外，根据监管部门的意见，政策的变化或市场情况的变化，对本次回购的相关事项进行相应调整，
3.办理相关批准事宜，包括但不限于签署，执行，修改和完成与本次回购相关的所有文件，
4.设立回购专用证券账户和其他证券账户，
5.根据实际情况回购股份，包括但不限于回购的时间，价格和数量，
6.办理本次股份回购所需的其他事宜。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项完成之日止。
三。回购计划的不确定性风险
1.若回购期间公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则可能存在回购方案无法实施的风险，
2.股份回购实施过程中，公司受宏观调控，临时经营需要等因素影响，导致股份回购所需资金未及时到位，导致回购方案未按计划实施的风险，
3.因公司生产经营，外部客观条件等发生重大变化。，可能存在根据相关规定变更或终止回购计划的风险，
4.回购股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在回购股份因上述计划无法实施而无法授予和注销的风险，
5.本次回购方案不代表公司最终股份回购的实际执行情况公司将在回购期限内根据市场情况作出回购决定，回购方案存在调整，变更或终止的风险
回购期间，公司将根据市场情况和公司实际情况选择时机作出回购决定并实施，并根据股份回购的进展情况及时履行信息披露义务请投资者注意投资风险
特此公告。
黑龙江珍宝岛制药有限公司。
董事会
2022年6月10日
